به نام خدا
تعریف شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است (م94 ق ت) در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت (م 95 ق ت ).
روش و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
2ـ مدارک را باتوجه به مواردی که ذکر شد تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها داده و رسید دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد توسط احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت به باجه مربوطه اداره ثبت شرکتها مراجعه نماید.
3ـ در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکتها ایرادی یا نقصی در مدارک ابرازی مشاهده ننماید نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از تایید مسئولین اداره ثبت شرکتها تهیه و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود. متقاضی بایستی به بانک مستقر در اداره مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که ذیل پیش نویس مبلغ آن قید شده اقدام نماید.
تذکر1: قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی مستقر در واحد حسابداری جهت تعیین مبلغ حق الدرج اگهی تأسیس در رومه کثیرالانتشار و اخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج در یک مرحله به بانک پرداخت شود.
تذکر2: در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکتها ایراد یا نقصی درمدارک مشاهده نماید مراتب کتباً به متقاضی اعلام خواهد شد که نسبت به رفع یا ایراد اقدام نماید.
تذکر 3: در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکتها موضوع فعالیت شرکت را نیازمند اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح تشخیص دهد نسبت به تهیه استعلام اقدام و برگ استعلام پس از اخذ امضاء ازمسئولین مربوطه در دبیرخانه اداره کل ثبت شرکتها ثبت دفتر شده و به مرجع مربوطه همراه با یک نسخه فتوکپی از مدارک تحویل داده شود.
5ـ پس از پرداخت مبلغ حق الثبت، جهت درج اطلاعات فیش در سامانه مکانیزه ، به واحد حسابداری اداره ثبت شرکتها مراجعه و واحد مربوطه نسبت به ور نمودن ذیل اوراق اقدام می نماید.
6ـ مدارک به واحد ثبت تأسیس و تغییرات اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج اظهارنامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط شرکاء (که خود از شرکاء و یا وکیل رسمی شرکت می باشد) باقید جمله" ثبت با سند برابر است" امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده به امضاء رئیس اداره ثبت شرکتها برسد. یک نسخه از مدارک ضبط در پرونده شرکت شده و در بایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد و یک نسخه دیگر از مدارک (تقاضانامه – شرکت نامه – اساسنامه – صورت جلسه مجمع عمومی مؤسس – صورت جلسه هیئت مدیره) ور به مهر اداره کل ثبت شرکتها ومالکیت صنعتی شده و تحویل متقاضی می گردد.
8ـ متقاضی پس از تحویل گرفتن مدارک مربوط به خود،نسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقردراداره کل ثبت شرکتها ومالکیت صنعتی جهت درج در رومه کثیر الانتشار تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده تأسیس شرکت را به دفتر شرکت سهامی رومه رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع در خیابان بهشت (خیابان جنوبی پارک شهر) جهت درج در رومه رسمی ( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می گردد ) تسلیم می نماید.
تذکر: در صورت نیاز فوری به آگهی تأسیس شرکت قبل از انتشار در رومه رسمی باشد چند نسخه فتوکپی از آگهی تأسیس تهیه و هنگام تحویل اصلی آگهی به دفتر رومه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر رومه رسمی ور به مهر می گردد که دارای اعتبار مربوطه خواهد بود.
توجه: قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک شرکت با مسئولیت محدود، موارد ذیل رامطالعه فرمائید.
1ـ حداقل تعداد شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود( م94ق ت).
2ـ حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد.
3ـ سعی شود در نام شرکت از نام شرکاء استفاده نشود، اسم شریکی که در نام شرکت قید شود، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود ( م 95ق ت).
5ـ در شرکت نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است.( م97ق ت)
6ـ کلیه شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند( م98ق ت)
7ـ سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم و بی اسم و غیره در آید و سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند ( م102ق ت)
8ـ انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود ( م103ق ت)
9ـ شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که به صورت موظف با غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد ( م104ق ت)
10 – مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر این که در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد ( م105ق ت)
12ـهر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود. اساسنامه می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید. (م107ق ت)
13ـ روابط شرکاء شرکت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء است اساسنامه می تواند ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارد ( م108ق ت)
14ـ در هر شرکت بامسئولیت محدود که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد ( م109ق ت)
هیئت نظار مرکب از 3 نفر بوده که از بین شرکاء برای مدت یکسال انتخاب می شوند و اعضای هیئت نظار نبایستی عضو هیئت مدیره شرکت باشند.
وظایف هیئت نظار :
الف ـ تحقیق نماید که سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی تقویم و تسلیم شده باشد.
ب ـ در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی به صراحت ذکر شده باشد.
ج ـ دعوت شرکاء برای مجمع عمومی فوق العاده
15ـ شرکاء شرکت نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء( م110ق ت)
16ـ اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع (3/4) سرمایه را دارا باشند به عمل آید. اساسنامه شرکت می تواند حد نصاب دیگری را مقرر نماید (م111ق ت)
17ـ در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی تواند شریکی را مجبور به افزایش سهم الشرکه خود در شرکت نماید ( م112ق ت)
ـ سرمایه احتیاطی مجمع عمومی می تواند مقرر نماید در صدی از سود قابل تقسیم بعنوان سرمایه (ذخیره ) احتیاطی منظور گردد.
19ـ شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل شود.
1ـ 19ـ وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
2ـ 19ـ وقتی که شرکت باید مدت معین تشکیل ومدت منقضی شده باشد.
3ـ 19ـ در صورتی که شرکت ورشکست شود.
4ـ 19ـ در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
6ـ 19ـ در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد(مواد 93 و 114 ق ت )
20ـ اشخاص ذیل محسوب می شوند:
الف ـ مؤسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب ـ کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج ـ مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارائی مزور منافع مرهومی را بین شرکاء تقسیم کنند ( م115ق ت )
21ـ ثبت کلیه شرکت های مذکور ( سهامی عام ، سهامی خاص ، با مسئولیت محدود ، تضامنی ، نسبی ، مختلط سهامی ، مختلط غیر سهامی ، تعاونی) دراین قانون( قانون تجارت ) اامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکتها است. ( م195ق ت)
22ـ در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکت نامه ها ومنضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد. ( م196ق ت)
24ـ در هر گونه اسناد وصورت حسابها و اعلانات ونشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی از طرف شرکت مذکور دراین قانون به استثنای شرکت های تعاونی صادر شود سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده، قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً معین شود شرکت متخلف به جزای نقدی محکوم خواهد شد( م201ق ت)
25ـ درشرکت های سهامی وشرکت های بامسئولیت محدود و شرکت های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد ( م213ق ت)
26ـ هر شرکت تجاری ایرانی مذکور دراین قانون (قانون تجارت) وهر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت هامصوب خرداد 1310 مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد وصورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره درایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی خواهد شد. (قسمتی از م220ق ت)
27ـ انتخاب بازرس در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
28ـ انتخاب رومه برای درج آگهی های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
29ـ پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی ( دفتر رومه و کل ) و پلمپ آنها در اداره ثبت شرکتها اقدام نمایند.
مقالات حقوقی ... رحم اجاره ای (قسمت دوم)
شرکت ,ثبت ,ت ,شرکاء ,اداره ,شرکتها ,ثبت شرکتها ,سهم الشرکه ,با مسئولیت ,اداره ثبت ,مسئولیت محدود ,تواند ترتیب دیگری ,مذکور دراین قانون ,مسئولیت محدود اختیاری ,اسناد وصورت حسابها
درباره این سایت